Art. 1) Denominazione
1.1 E' corrente una società a responsabilità limitata con la denominazione "ANCI QUALITY".
Art. 2) Sede
2.1 La società ha sede nel Comune di Rubano, all’indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il registro delle imprese ai sensi dell’art. 111 ter disposizioni di attuazione del codice civile.
L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali, o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) ovvero di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune sopraindicato.
Spetta invece ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato. Quest’ultime delibere, in quanto modifiche statutarie, rientrano nella competenza dell’assemblea dei soci.
Art. 3) Oggetto
3.1 La società ha per oggetto della propria attività:
1. la creazione e gestione di un ente di certificazione per prodotti, servizi, impianti, sistemi di gestione qualità, ambiente e sicurezza, in ambito cogente o volontario;
2. l'accreditamento e/o notifica come ente di certificazione o in generale ente di parte terza indipendente, presso organismi di accreditamento, Autorità competenti ed in generale enti qualificati a tal proposito, secondo le normative applicabili;
3. la crescita e lo sviluppo della cultura della Qualità, dell’Ambiente e della Sicurezza a beneficio del mondo dei prodotti e dei servizi, siano essi pubblici o privati, nonché dei loro utenti, anche mediante l'organizzazione di corsi di formazione e di aggiornamento;
4. lo studio e la ricerca per applicare a tutte le tipologie di Organizzazioni ed in particolare ad Enti Pubblici (amministrazioni pubbliche e istituzioni ad esse collegate, università, strutture ospedaliere, ecc.) le normative europee sulla qualità, ambiente e sicurezza tenendo conto della specificità dei loro servizi e delle loro caratteristiche statutarie, escludendo comunque qualsiasi forma di consulenza diretta ed indiretta alle organizzazioni che ne facciano richiesta e che potrebbe essere in contrasto con lo scopo della società di ente indipendente, o che possa ingenerare eventuali conflitti di interesse;
5. la diffusione dei risultati di tali ricerche ed il confronto con le altre istituzioni di ricerca operanti nel settore in ambito internazionale, la loro valorizzazione e la loro utilizzazione;
6. La Formazione e l’aggiornamento professionale, in settori inerenti la propria attività;
In qualità di organismo di certificazione, la società svolge la sua attività in modo imparziale.
Art. 4) Durata
La società avrà durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2036 (duemilatrentasei).
Art. 5) Capitale sociale
5.1 Il capitale sociale è fissato in Euro 20.000,00 ( ventimila virgola zero zero).
Art. 6) Aumento di capitale
6.1 La società potrà aumentare il capitale sia mediante nuovi conferimenti sia mediante passaggio di riserve a capitale.
6.2 L'aumento di capitale mediante nuovi conferimenti potrà avvenire mediante conferimenti in denaro, di beni in natura, di crediti o di qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica.
6.3 Il conferimento potrà anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società.
Art. 7) Apporti e finanziamenti dei soci
7.1 La società può acquisire dai soci, previo consenso individuale degli stessi, versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso ovvero stipulare con i soci, sulla base di trattative personalizzate, finanziamenti con obbligo di rimborso, che si presumono infruttiferi salva diversa determinazione risultante da atto scritto. Il tutto nei limiti e con le modalità previsti dalla vigente normativa.
Art. 8) Emissione di titoli di debito
8.1 La società può emettere titoli di debito nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia.
8.2 La decisione relativa all'emissione di titoli di debito dovrà essere adottata con decisione dei soci.
Art. 9) Trasferimento della partecipazione sociale per atto tra vivi
9.1 Le partecipazioni sociali sono trasferibili solo previo consenso scritto di tutti i soci.
9.2. I trasferimenti delle partecipazioni sociali sono efficaci nei confronti della società e possono essere annotati nel libro soci soltanto se risulta osservato il procedimento descritto nel presente articolo.
9.3 In caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni o di parte di esse, è riservato agli altri soci il diritto di prelazione.
9.4 Ai fini dell'esercizio della prelazione, chi intende alienare in tutto o in parte la propria partecipazione, dovrà dare comunicazione del proprio intendimento, della persona dell'acquirente, del corrispettivo offerto e delle modalità di pagamento mediante raccomandata A.R., agli altri soci, a ciascun amministratore e, i soci, nei trenta giorni dal ricevimento (risultante dal timbro postale) potranno esercitare la prelazione alle condizioni di cui in appresso, sempre a mezzo di raccomandata A.R. inviata agli amministratori e al socio alienante.
9.5 I soci aventi diritto potranno in ogni caso esercitare la prelazione a parità di condizioni.
9.6 Qualora il corrispettivo dell'alienazione sia di natura infungibile, gli stessi potranno esercitare la prelazione versando la somma di denaro corrispondente al valore del corrispettivo stesso, che il socio intenzionato ad alienare avrà indicato nella comunicazione di cui sopra. In mancanza della suddetta indicazione tale comunicazione sarà considerata priva di effetti.
9.7 Qualora il corrispettivo indicato sia considerato da uno o più prelazionari eccessivamente elevato in rapporto al valore della quota, questi ed il socio che intende alienare dovranno nominare di comune accordo un arbitratore ai sensi dell'art. 1349 c.c. che proceda a stimare la quota stessa. In mancanza di accordo tale arbitratore verrà nominato, a spese di entrambe le parti, dal Presidente del Tribunale in cui ha sede la società. In tal caso l'esercizio della prelazione potrà avvenire secondo il valore così attribuito alla partecipazione.
9.8 Qualora più soci intendano esercitare la prelazione, la quota offerta in vendita sarà attribuita in misura proporzionale alla partecipazione di ciascuno alla società.
Art. 10) Trasferimento della partecipazione sociale per causa di morte
10.1 Le partecipazione sociali sono liberamente trasferibili per causa di morte.
10.2 In caso di comproprietà di una partecipazione per effetto del trasferimento della stessa a causa di morte, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste negli artt. 1105 e 1106 cod. civ..
Art. 11) Recesso
11.1 Il socio ha diritto di recesso nei casi previsti dalla legge.
11.2 In particolare il socio ha diritto di recesso anche qualora non abbia consentito alle decisioni relative alla proroga del termine, alla modifica dei criteri di determinazione del valore della quota in sede di recesso ed alla introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle quote.
11.3 Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita alla società entro quindici giorni dalla iscrizione nel registro delle imprese della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazione inerenti al procedimento.
Ove il recesso consegua al verificarsi di un determinato fatto ed esso è diverso da una decisione, il diritto è esercitato mediante lettera raccomandata spedita entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Sono salvi i diversi termini previsti da speciali disposizioni di legge.
11.4 Il diritto di recesso può essere esercitato solo con riferimento all'intera quota posseduta dal socio recedente.
11.5 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale, determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso, considerando anche il valore di avviamento.
11.6 A tal fine sarà utilizzato il criterio noto alla pratica aziendalistica come metodo misto patrimoniale - reddituale. Il metodo prescelto assume come valore di partenza il patrimonio netto di bilancio. Si procede quindi in successione:
1) alla revisione contabile degli elementi attivi e passivi;
2) alla inclusione tra gli elementi attivi dei beni immateriali non rilevati in bilancio;
3) alla valutazione, in termini di valore correnti di mercato degli elementi attivi, con l'eventuale evidenziazione di una serie di plusvalenze e minusvalenze, allo stato latenti, tra le quali anche le relative imposte latenti.
La rettifica del patrimonio netto contabile di bilancio con le variazioni in più o in meno derivanti dalla applicazione dei principi espressi ai precedenti punti consente di ottenere il valore effettivo stimato del patrimonio netto della società. Al valore del patrimonio netto così determinato va aggiunto il valore di avviamento. Esso sarà determinato dal prodotto tra il sovrapprofitto futuro (e cioè i redditi superiori a quella misura che remuneri solamente il capitale impiegato e le energie personali dei soci impiegate nel processo economico aziendale) ed il numero di anni in cui si stima di godere del sovrapprofitto stimato.
11.7 L'organo amministrativo, ricevuta la dichiarazione di recesso, la comunica a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento agli altri soci, invitandoli a trovare, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, un accordo per la determinazione del valore di rimborso del socio receduto e per l'attuazione del rimborso mediante acquisto della quota del recedente da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo. Qualora tutti gli altri soci si accordino per iscritto in tal senso l'acquisto in parola può avvenire anche per quote diverse o in favore solo di alcuni dei soci.
11.8 In particolare la cessione della quota del socio receduto agli altri soci, ovvero al terzo concordemente individuato dai medesimi, potrà essere effettuata dall'organo amministrativo della società, con facoltà di contrarre con se medesimo ove rivesta anche la qualità di acquirente, dovendo questo ritenersi investito, in forza del presente atto, del relativo potere rappresentativo nei confronti del socio receduto.
11.9 Ove entro il termine di cui sopra non risulti documentato per iscritto il raggiungimento di un accordo tra i soci, e la società non riesca a sua volta a trovare un accordo con il socio recedente sulla determinazione del valore di rimborso, l'organo amministrativo o il socio recedente possono rivolgersi al tribunale per chiedere la nomina di un esperto ai sensi dell'art. 2473 cod. civ..
11.10 Il rimborso delle partecipazione per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centoottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società.
11.11 L'organo amministrativo, non appena pervenga a conoscenza del valore di rimborso determinato ai sensi delle precedenti disposizioni e semprechè non risulti documentato il raggiungimento di un accordo tra i soci per l'attuazione del rimborso mediante acquisto della quota del recedente, effettua il rimborso nel termine di cui sopra utilizzando riserve disponibili o in mancanza convoca l'assemblea per deliberare la corrispondente riduzione del capitale sociale in conformità all'art. 2482 cod. civ. e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione.
11.12 Se il rimborso avviene mediante l'utilizzazione di riserve disponibili la partecipazione del socio receduto, una volta che il rimborso sia stato effettuato, si accresce a tutti i soci in proporzione alla quota da ciascuno di essi posseduta.
11.13 Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato è privo di efficacia, se prima della scadenza del termine per il rimborso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero delibera lo scioglimento.
11.14 Il socio recedente, una volta che la dichiarazione di recesso è stata comunicata alla società, non può revocare la relativa dichiarazione se non con il consenso della società medesima.
ART. 12) Esclusione
12.1 L'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo 2466 cod. civ., può aver luogo:
a) per l'interdizione o l'inabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici;
b) in caso di inadempimento o impossibilità di adempimento del conferimento d'opera o di servizi eventualmente effettuato da un socio;
c) in caso di scomparsa o dichiarazione di assenza del socio ai sensi degli artt. 49 e segg. cod. civ. ovvero qualora questi per almeno 3 (tre) anni consecutivi non eserciti alcun diritto sociale ad esso spettante.
d) nel caso in cui il socio venga dichiarato fallito.
12.2 L'esclusione deve essere deliberata con decisione adottata con il voto favorevole dei soci che rappresentano più degli otto decimi (8/10) del capitale sociale, non computandosi in tale maggioranza la quota posseduta dal socio da escludere. Se la società si compone di due soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal Tribunale su domanda dell'altro socio o dell'organo amministrativo.
12.3 La relativa deliberazione deve essere motivata e comunicata al socio con lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
12.4 Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
12.5 Per la liquidazione della quota del socio uscente si applica la procedura di rimborso come sopra prevista per il recesso, esclusa peraltro la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale e la conseguente eventuale liquidazione della società.
12.6 Qualora non si possa procedere alla liquidazione del socio escluso sulla base delle richiamate disposizioni l'esclusione sarà priva di effetto.
12.7 L'esclusione può essere revocata, fino a che la quota del socio escluso non sia stata allo stesso rimborsata, con decisione dei soci, ove questi rivedano nel merito il giudizio che ha portato alla delibera di esclusione.
12.8 Non ricorrendo tali presupposti l'esclusione può essere revocata solo con lo stesso procedimento previsto per le modificazioni dell'atto costitutivo.
Art. 13) Unico socio
13.1 Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muti la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel Registro delle Imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
13.2 Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.
13.3 L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
13.4 Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi 13.1 e 13.2, devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.
Art. 14) Decisioni dei soci
14.1 I soci decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un quinto (1/5) del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione nonchè sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge.
14.2 Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni sopra indicate ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione, fermo restando che il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.
Art. 15) Modalità di adozione delle decisioni dei soci
15.1 Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis codice civile e dell’art. 16) del presente statuto.
Art. 16) Assemblea dei soci
16.1 L'assemblea dei soci di cui all'art. 2479-bis cod. civ. è convocata anche fuori della sede sociale, da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo (1/3) del capitale, mediante:
- lettera raccomandata o telegramma spediti ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci oppure
- telefax o messaggio di posta elettronica inviati ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza, rispettivamente al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica notificato alla società ed annotato nel libro soci.
16.2 Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione dell'avviso di convocazione ove il relativo testo sia datato e sottoscritto per presa visione dal socio destinatario almeno il giorno prima previsto per l’adunanza.
16.3 L'assemblea sarà valida anche se non convocata in conformità alle precedenti disposizioni purchè alla relativa deliberazione partecipi l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, siano presenti o informati della riunione e del suo oggetto (anche a mezzo fax o messaggio di posta elettronica ed anche il giorno stesso della riunione) e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento.
16.4 Il socio può farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta e la relativa documentazione è conservata secondo quanto prescritto dall'articolo 2478, primo comma, numero 2), cod. civ..
16.5 La rappresentanza in assemblea può essere attribuita a terzi anche a mezzo delega generica (vale a dire non riferita a singole assemblee) o a mezzo procura generale.
La rappresentanza non può essere conferita nè ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, ne alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
16.6 L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, da altra persona designata dagli intervenuti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo, salvo il caso in cui il verbale è redatto da notaio.
16.7 Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
16.8 In caso di trasferimento della partecipazione in prossimità dell'assemblea, il cessionario ha diritto di voto per la quota acquistata se al momento dell'apertura dell'assemblea il relativo trasferimento risulti regolarmente iscritto nel libro dei soci.
16.9 L'assemblea può essere tenuta in videoconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:
- sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
- vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
16.10 Per tutte le attività di ordinaria amministrazione, l'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera, a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai nn. 4 e 5 del secondo comma dell'art. 2479 c.c., con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale;
Per l'attività di modifica dello statuto è necessario il voto a maggioranza dell'81%, l'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno l'81% del capitale sociale e delibera, con una maggioranza comunque non inferiore all'81% del capitale sociale.
Per introdurre modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 c.c. è necessario il consenso di tutti i soci.
Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.
Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), le partecipazioni dei soci presenti in assemblea vengono tutte computate sia ai fini del calcolo del capitale sociale necessario per la regolare costituzione dell'assemblea (quorum costitutivo), sia per il calcolo delle maggioranze richieste per l'approvazione della delibera (quorum deliberativo).
Art. 17) Modificazioni dell'atto costitutivo.
17.1 Le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci a norma dell'articolo 16) del presente statuto.
17.2 In caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti ove la deliberazione consenta che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi, i soci che esercitano il diritto di sottoscrizione, purchè ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle quote che siano rimaste non optate.
17.3 L'aumento di capitale mediante nuovi conferimenti può essere attuato, salvo per il caso di cui all'articolo 2482-ter cod. civ., anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tale ipotesi spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 cod. civ.. Tale disposizione si applica anche in caso di aumento di capitale deliberato dall'organo amministrativo ai sensi delle disposizioni che seguono.
17.4 Nel caso di perdite del capitale sociale non è necessario che la copia della relazione sulla situazione patrimoniale della società, di cui all'art. 2482-bis, secondo comma, cod. civ. e delle eventuali relative osservazioni venga depositata nella sede della società prima dell'assemblea perchè i soci possano prenderne visione, potendo la stessa essere presentata ai soci per la prima volta direttamente in assemblea.
Art. 18) Nomina - Revoca - Durata
18.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da cinque amministratori di cui 2 (due) consiglieri nominati dal socio ANCISA S.R.L. ed un consigliere nominato da ciascuno dei rimanenti soci, nelle persone dei rispettivi Presidenti o loro delegati purché scelti tra i membri degli organi direttivi dei soci.
Il Presidente del consiglio di Amministrazione sarà a turno il Presidente di una delle società partecipanti alla compagine sociale
Detti diritti non sono trasferibili nè trasmissibili.
La nomina dei singoli consiglieri da parte dei singoli soci deve essere effettuata contestualmente alla delibera dell’assemblea dei soci e, in mancanza, l’assemblea dei soci dovrà provvedere alla predetta nomina.
18.2 Gli Amministratori possono essere anche non Soci, durano in carica tre anni o fino alle dimissioni, possono essere rieletti e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Art. 19) Compenso
19.1 Agli Amministratori spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, un emolumento annuo nella misura stabilita all’atto della nomina o successivamente con decisione dei soci; a favore degli stessi potranno altresì essere accantonate somme a titolo di trattamento di fine mandato, il tutto nei limiti e con le modalità previste dalla vigente normativa in materia.
Art. 20) Poteri
20.1 Gli amministratori sono investiti dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, ad eccezione soltanto di quanto in forza della legge o del presente statuto sia riservato alla decisione dei soci.
In particolare provvede a:
a) nominare i membri degli eventuali Comitati Tecnico Scientifici per la Certificazione, definendone compiti e responsabilità;
b) predisporre gli indirizzi politici e le strategie relative all’attività della società, da sottoporre per approvazione all’Assemblea dei Soci;
c) deliberare sulla presentazione all'Assemblea dei Soci del bilancio consuntivo e preventivo;
d) elaborare eventuali modifiche di statuto da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci riunita in seduta straordinaria;
Le disposizioni del Consiglio di Amministrazione saranno raccolte in verbali trascritti in apposito libro e sottoscritti dal Presidente e dal Segretario e messi a disposizione dei Soci.
Art. 21) Decisioni del consiglio di amministrazione
21.1 Il Consiglio di Amministrazione, elegge nel suo seno il Presidente.
Il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato vengono nominati secondo quanto definito all’art.18
21.2 Il consiglio si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi altro luogo, ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno oppure ne faccia domanda uno dei Consiglieri.
21.3 L'avviso di convocazione deve essere inviato ai Consiglieri a mezzo:
- lettera raccomandata o telegramma spediti al domicilio di ciascun amministratore (e Sindaco Effettivo o Revisore se nominati) almeno cinque giorni prima della adunanza,
- telefax o messaggio di posta elettronica inviati a ciascun amministratore (e Sindaco Effettivo o Revisore se nominati) almeno cinque giorni prima dell'adunanza, rispettivamente al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica notificato alla società.
21.4 L'avviso dovrà indicare la data, l'ora ed il luogo della riunione, e gli argomenti da trattare.
21.5 Nei casi di urgenza il termine potrà essere ridotto ad un giorno e l'avviso sarà spedito per telegramma o inviato per telefax o messaggio di posta elettronica.
21.6 La riunione collegiale è validamente costituita purchè sia presente almeno la maggioranza assoluta degli Amministratori.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti.
A parità di voti prevale quello di colui che presiede.
21.7 Il relativo verbale è sottoscritto dal Presidente e dal Segretario che potrà essere anche estraneo al Consiglio.
21.8 E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per tele-videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere esattamente identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonchè visionare e ricevere documentazione e poterne trasmettere. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Art.22) Elezione e compiti del Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Tecnico
22.1.Il Presidente del consiglio di amministrazione
Il Presidente è nominato dall'assemblea ordinaria ed è rieleggibile.
Al Presidente è attribuito, oltre alla legale rappresentanza di fronte a terzi ed in giudizio, il potere:
a) di rappresentanza della società di fronte a terzi, con le finalità commerciali di mostrarne i contenuti e gli scopi
b) di convocare e presiedere l'Assemblea ed il Consiglio di Amministrazione;
c) di adempiere gli incarichi espressamente conferiti dall'Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione.
Previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione può delegare alcune sue funzioni all’Amministratore Delegato.
La rappresentanza sostanziale e processuale spetta al Presidente. In caso di sua assenza o impedimento egli delegherà ad altro amministratore, nominato all’uopo se non gia’ nominato; la sottoscrizione degli atti di competenza del Presidente effettuata dall'amministratore all'uopo nominato costituisce prova dell’impedimento del Presidente.
22.2 L’Amministratore Delegato
L’Amministratore Delegato è nominato dall'assemblea ordinaria, sulla base di quanto definito all’art.18 ed è rieleggibile. Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte dei suoi all’Amministratore delegato specificando i limiti della delega e fatti salvi i poteri non delegabili ai sensi di legge. All'Amministratore Delegato spetta un emolumento annuo, in ragione della durata in carica, stabilito con decisione dei soci.
22.3 Il Direttore tecnico
Il Direttore Tecnico viene nominato dal Consiglio di Amministrazione e, qualora ne abbia le competenze, tale ruolo può essere ricoperto dall’Amministratore delegato stesso.
Il Direttore Tecnico ha la responsabilità di gestire, in termini operativi, le attività di certificazione sul piano tecnico, commerciale ed amministrativo, in particolare:
a) predisposizione ed inoltro delle richieste di accreditamenti e notifiche;
b) Pianificazione e gestione delle attività di certificazione;
c) direzione del personale;
d) proposta di nomina degli Ispettori per l’inserimento nei relativi “Registri dei Valutatori e degli Ispettori tecnici
e) definizione dei tariffari
f) altri compiti che gli possono essere affidato dal Consiglio di Amministrazione
Il Direttore Tecnico deve, preferibilmente, operare esclusivamente per la società, indipendentemente dal tipo di rapporto di lavoro, e in ogni caso, non svolgere altre attività tali da compromettere l’imparzialità.
Il Direttore tecnico, per essere nominato deve avere una serie di requisiti minimi, di cui se ne riassumono in forma esemplificativa i principali:
Ø Diploma di laurea
Ø Esperienza di lavoro in qualità di responsabile o di vce responsabile del processo di certificazione presso enti accreditati di ALMENO 2 anni
Ø Conoscenza approfondita delle norme applicabili al funzionamento dell’OdC (serie EN 45000 e ISO IEC 17000) e relative guide di applicazione EA/IAF
Ø Conoscenze di base relative alle norme di riferimento per le attività di certificazione svolte
Ø Conoscenze delle norme relative alla conduzione di verifiche ispettive (ISO 19011), se e per quanto applicabile all’attività di certificazione svolta
Ø Eventuali altri requisiti definiti dagli Enti di accreditamento
Ø conoscenze di economia, amministrazione e legislazione del lavoro
22.4 Comitati tecnici di certificazione
I comitati tecnici di certificazione sono organi tecnici indipendenti che possono essere nominati anche per soddisfare la normativa vigente in materia di enti di certificazione. È prevista la possibilità dell’insediamento di più di un comitato; ciascuno è composto da un numero di membri variabile e determinabile in sede di nomina. Vengono nominati dal Consiglio di Amministrazione di ANCI Quality, che ne definisce specifici compiti e responsabilità, conferendo se del caso l’autorità necessaria a svolgere gli incarichi. Ciascun tecnico di certificazione elegge, per la durata della sua carica, il proprio presidente se non già indicato dal Consiglio di Amministrazione. La durata della carica dei membri del comitato è di tre anni e può essere prolungata. La scelta dei membri deve avvenire in modo tale da garantire una rappresentanza equilibrata delle parti interessate alla certificazione (in particolare produttori, utenti oppure utilizzatori, istituti tecnici, università, enti di certificazione, di prova e di ispezione, associazioni professionali ed altri enti/organizzazioni per campi/attività che sono connesse con la specifica tipologia di certificazione), in modo da evitare interessi unilaterali.
Le delibere di consiglio che nomineranno tali comitati, dovranno stabilire, eventualmente mediante specifici regolamenti approvati, le modalità di convocazione, di funzionamento, di validità delle riunioni, di resocontazione dei lavori e stabiliranno inoltre di quali poteri saranno investite le decisioni di tali comitati.
I compiti che potranno essere assegnati ai comitati tecnici di certificazione sono, a titolo esemplificativo, la verifica tecnico/gestionale di specifici manuali di sistema qualità, l’approvazione di procedure di sistema qualità e di specifici regolamenti, la sorveglianza sulla corretta esecuzione dell’attività di certificazione e sull’applicazione delle procedure e dei regolamenti, la valutazione e l’inserimento, su proposta del responsabile della certificazione, degli ispettori, nei relativi “registri dei valutatori e degli ispettori tecnici”.
Art. 23) Rappresentanza
23.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta:
- al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- agli Amministratori Delegati, nei limiti della delega.
23.2 L'Organo Amministrativo potrà conferire parte dei suoi poteri a procuratori all'uopo nominati per singoli atti o categorie di atti.
Art. 24) Comitato tecnico
24. 1 E'istituito un comitato tecnico composto da 5 membri designati dal Consiglio di Amministrazione.
24.2 Compiti del comitato tecnico sono: (da completare)
Art. 25) Collegio sindacale
25.1 Qualora ne sussista l'obbligo ai sensi di legge, la gestione societaria sarà controllata da un Collegio Sindacale composto di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti nominati con decisione dei soci.
Tutti i membri effettivi e supplenti dovranno essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero della Giustizia.
25.2 Per il funzionamento e la retribuzione, valgono le norme di legge.
Art. 26) Controllo individuale del socio
26.1 In ogni caso i soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
Art. 27) Esercizio sociale
27.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Art. 28) Bilancio
28.1 Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di legge, è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure, ove la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 (centottanta) giorni dalla sopradetta chiusura; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 c.c. le ragioni della dilazione.
28.2 Gli utili saranno ripartiti come segue.
Qualora la riserva legale sia inferiore al quinto del capitale sociale:
a) il 10% (dieci per cento) a riserva legale, sino al raggiungimento del limite di cui all'art. 2430 del Codice Civile;
b) il 90% (novanta per cento) ai soci in proporzione alla quota di capitale posseduta, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea nei limiti consentiti dalla legge.
Qualora la riserva legale abbia raggiunto il quinto del capitale sociale:
a) il 10% (dieci per cento) a riserva statutaria;
b) il 90% (novanta per cento) ai soci in proporzione alla quota di capitale posseduta, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea nei limiti consentiti dalla legge.
Art. 29) Competenze dell'assemblea
29.1 Verificata ed accertata nei modi di legge una causa di scioglimento della Società, l'Assemblea verrà convocata per le necessarie deliberazioni.
29.2 E' di competenza dell'Assemblea a norma dell'art. 2487 del Codice Civile:
a) la determinazione del numero dei liquidatori e delle regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
c) la determinazione dei criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
d) la determinazione dei poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi;
e) la determinazione degli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
Art. 30) Clausola compromissoria
30.1 Tutte le controversie insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, nonché le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, debbono essere risolte mediante arbitrato amministrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale Padova - che le parti dichiarano di conoscere ed accettare - anche per quanto riguarda il numero e le modalità di nomina degli arbitri,
L'organo arbitrale sarà composto da un arbitro unico nominato dalla Camera Arbitrale Padova.
L'arbitro unico deciderà la controversia in via rituale e secondo diritto.
30.2 Si applicano, per quanto non previsto, le disposizioni del D.Lgs. 17.01.2003 n. 5.
30.3 La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale.
I soci assenti o dissenzienti possono entro i successivi 90 (novanta) giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 11) dello Statuto.
Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con decisione dei soci con la maggioranza prevista per le modifiche statutarie.
Art. 31) Rinvio
31.1. Per quanto non è espressamente previsto dal presente Statuto, valgono le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali in materia.